Вересень 2025
Незважаючи на виклики війни, українське законодавство продовжує підтримувати відкрите та гнучке середовище для інвестування. Зокрема, ним визнається широкий спектр форм інвестицій та способів їх репатріації. Нижче наведено огляд чинних режимів валютного регулювання щодо основних типів інвестиційних інструментів::
- Зовнішнє кредитування,
- Інвестиції у статутний капітал (включно з репатріацією дивідендів),та
- Відчуження капіталу чи інших активів.
З початком введення режиму воєнного стану у 2022 році Національний банк України (НБУ) ввів суворі валютні обмеження та посилив заходи контролю за рухом капіталу1. Загальний принцип залишається таким: будь-які транскордонні валютні операції заборонені, якщо прямо не дозволені.
Однак протягом останніх трьох років НБУ послідовно пом'якшував валютні обмеження. Як наслідок, для іноземних інвесторів наразі доступна низка інструментів для структурування інвестицій і подальшої репатріації доходів за кордон.
- ОБСЛУГОВУВАННЯ ЗОВНІШНІХ ПОЗИК
Зовнішні позики залишаються одним з найбільш доступних і гнучких інструментів для іноземних інвесторів:
- Відсутність вимог щодо ліцензування кредиторів – кредити українським позичальникам можуть надавати іноземні банки, фонди або корпорації без реєстрації або отримання будь-яких ліцензій в Україні.
- Гнучкість валюти – кредити, як правило, номіновані в конвертованих валютах (долари США або євро), що допомагає захистити обидві сторони від ризиків коливання курсу гривні.
Проте у звʼязку із режимом воєнного стану в Україні запроваджено суворі валютні обмеження. Ці обмеження безпосередньо впливають на здатність українських позичальників обслуговувати зовнішні запозичення.
Дозволені платежі включають:
- Позики отримані після 20.06.2023
- Дозволено повне погашення позик.
- Позики повинні відповідати певним умовам (див. нижче).
- Позики отримані до 20.06.2023
- Дозволеними є лише відсоткові платежі за певних додаткових умов.
! Погашення основної суми залишається забороненим.
- Позики від міжнародних фінансових організацій та певних спеціальних кредиторів
- Погашення позик, що надаються міжнародними фінансовими організаціями такими як ЄБРР або МФК (“МФО”), іноземними експортно-кредитними агентствами або іноземними державами (прямо або опосередковано через державні компанії та банки) дозволяється.
Умови для погашення позик отриманих після 20.06.2023:
- Обмеження процентної ставки: максимально 12% річних, що охоплює проценти, збори, комісії та інші витрати (за винятком основної суми та комісій за переказ).
- Використання іноземної валюти: протягом першого року кредиту основна сума повинна бути погашена за рахунок власної іноземної валюти позичальника (не позиченої або придбаної на ринку).
- Обслуговування відсотків: відсотки, комісії та збори можуть бути сплачені за допомогою новопридбаної іноземної валюти.
- Дострокове погашення: на даний момент забороненe.
! Зверніть увагу
Пільговий режим: Позики від МФО, іноземних експортно-кредитних агентств та іноземних держав не підпадають під обмеження щодо максимальної ставки (12%). Для їх погашення позичальники можуть вільно придбавати іноземну валюту, а також здійснювати як відсоткові платежі, так і повертати основну суму.
Забезпечення зобовʼязань за зовнішніми позиками:
Українське законодавство дозволяє використовувати широкий спектр інструментів забезпечення для забезпечення зобов'язань з погашення зовнішніх кредитів. До найбільш поширених належать:
- Застава рухомого майна (обладнання, товари в обігу, дебіторська заборгованість, банківські рахунки);
- Іпотека нерухомого майна;
- Застава корпоративних прав (акцій українських компаній або часток участі);
- Порука та гарантії.
З точки зору валютних обмежень за Постановою №18:
- Платежі за гарантіями/поруками (наприклад, коли поручитель сплачує іноземному кредитору за гарантією) дозволяються лише в тому випадку, коли забезпечений кредит належить до “дозволених” за Постановою №18.
- Доходи від звернення стягнення: якщо іноземний кредитор звертає стягнення на предмет застави або іпотеки в Україні, отриманий від цього дохід не може бути репатрійований за кордон. Інвестор, як правило, може використовувати ці кошти в межах України, але їх переказ за кордон заборонений Постановою №18.
- ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ
Іноземні інвестори, по суті, можуть вільно вкладати капітал і набувати корпоративних прав в українських компаніях. Проте обмеження виникають на етапі репатріації доходів.
Виплата дивідендів нерезидентам дозволяється за умови дотримання усіх наступних умов:
- Джерело прибутку
Репатріювати можна лише дивіденди, нараховані з прибутку, отриманого за період з 1 січня 2023 року. Раніше отриманий нерозподілений прибуток залишаэться в Україні..
- Операційна історія
Українська компанія повинна проіснувати щонайменше 12 місяців, перш ніж виплачувати дивіденди за кордон.
- Період володіння
Іноземний акціонер повинен володіти своєю часткою в статутному капіталу протягом щонайменше 6 місяців перед репатріацією.
- Ліміт на репатріацію
Місячний ліміт на виведення коштів за кордон становить
1 мільйон євро (або еквівалент в іншій валюті) на одну юридичну особу.
- Механізм виплати
Дивіденди повинні перераховуватися безпосередньо на іноземний рахунок нерезидента бо через депозитарну систему. Переказ на рахунок в українському банку з подальшим переказом за кордон неможливий.
Ці правила означають, що репатріація дивідендів можлива, але лише в обмеженому обсязі і лише щодо нових прибутків.
- ВІДЧУЖЕННЯ КАПІТАЛУ АБО ІНШИХ АКТИВІВ
Можливість виходу з інвестиції шляхом продажу акцій, часток участі, нерухомості або інших українських активів залишається обмеженою згідно з чинними нормами.
- Відсутність репатріації доходів
У Наразі іноземні інвестори не можуть отримувати за кордон кошти від продажу українських активів вітчизняним покупцям. Це однаково стосується продажу корпоративних прав, нерухомого майна, цінних паперів або інших активів, розташованих в Україні.
- Збереження коштів в Україні
У разі здійснення продажу та сплати коштів в Україні іноземний продавець може зберігати ці кошти лише локально (наприклад, на банківському рахунку), але переказувати їх за кордон заборонено.
! Примітка щодо операцій за межами України
Чинні нормативні акти НБУ щодо валютного контролю, включаючи Постанову №18, застосовуються лише до транскордонного переказу коштів з України. Вони не обмежують операції, в яких оплата за активи здійснюється за межами України.
Відповідно, іноземні інвестори все ще можуть продавати свої корпоративні права або інші українські активи іншому інвестору за умови, що розрахунок за придбання здійснюється за кордоном (наприклад, з іноземного рахунку покупця на іноземний рахунок продавця).
- ДОДАТКОВІ МОЖЛИВОСТІ: “ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЛІМІТ”
Окрім основних механізмів, описаних вище, Постанова №18 також передбачає кілька додаткових винятків, які можуть застосовуватися в певних випадках. Зокрема, з метою заохочення додаткового припливу капіталу регулятор запровадив режим “інвестиційних лімітів”.
Інвестиційний ліміт визначається як загальна сума іноземної валюти, вкладена іноземним інвестором у статутний капітал української компанії з 12 травня 2025 року. В межах цього ліміту відповідні українські компанії мають право здійснювати ряд транскордонних валютних операцій, які в іншому випадку були б обмежені, зокрема:
- погашати кредити, отримані до 20.06.2023
- виводити за кордон дивіденди понад доступні обмеження
Поточний режим обмеження інвестицій не слід розглядати як універсальне рішення. Проте він може забезпечити цільову гнучкість для компаній, що підтримуються свіжим іноземним капіталом. Інвесторам, які розглядають можливість внесення нових капіталовкладень в Україну, варто оцінити такі додаткові можливості.
Контакти
По більш детальну інформацію щодо репатріації капіталу та валютних обмежень в Україні просимо звертатися:
- Ілля Мучник, партнер, керівник практики банківського, фінансового права та ринків капіталу, Україна, керівник FinTech напрямку Kinstellar, illya.muchnyk@kinstellar.com
- Олександра Полякова, керуюча юристка, oleksandra.poliakova@kinstellar.com
- Захар Оприсько, молодший юрист, zakhar.oprysko@kinstellar.com
