Згідно з новим звітом щодо угод M&A у Європі, підготовленим міжнародною юридичною фірмою CMS, у 2022 році зберігався стабільний темп M&A активності в Європі попри зростання кількості несприятливих економічних чинників.
15-ий випуск звіту CMS щодо угод M&A у Європі містить дані про 509 угод купівлі-продажу акцій та активів, щодо яких CMS надала юридичні консультації у 2022 році. Це рекордна кількість угод для подібного щорічного звіту, яка доводить, що у 2022 році було багато можливостей для угод попри макроекономічні умови, що були викликані підвищенням інфляції та процентних ставок, уповільненням економічного зростання та загостренням геополітичної напруженості.
Звіт демонструє, що основним чинником укладення угод у 2022 році був вихід на нові ринки (39%, що дещо нижче за 43% у 2021 році). Також спостерігалось зменшення кількості угод з придбання конкурентів: з 32% у 2021 році до 28% у 2022 році, яке найбільш ймовірно відображає тимчасове призупинення купівель з метою консолідації доходів та витрат після пандемії.
Луїс Воллос, партнер і керівник світової групи корпоративного права/M&A CMS: «Непрості умови для M&A минулого року не призвели до значного уповільнення ритму, яке спостерігалося у сприятливіші роки. Ми зберігаємо помірний оптимізм щодо M&A активності в Європі у 2023 році, незважаючи на те, що багато з негативних економічних та політичних факторів, які історично впливали на зростання M&A, все ще помітні. Рекордна кількість M&A трансакцій, у яких ми брали участь, відображає сильну позицію нашої корпоративної команди в усій Європі».
Тетяна Довгань, партнер корпоративного права/M&A київського офісу CMS: «Війна перервала плани України на розвиток, але не зірвала їх повністю. Поточні успіхи України на фронті зміцнюють віру інвесторів у майбутнє України, і зараз ми бачимо чіткі ознаки того, що деякі довоєнні угоди повертаються до життя, і інвестори розглядають нові інвестиції в Україну у 2023 році. Хоча ще зарано говорити про відновлення ринку M&A, Україна пропонує унікальні інвестиційні можливості навіть під час війни. Такі можливості, що виникають у зв'язку з відновленням та реконструкцією України, зараз оцінюються у приблизно 1 млрд доларів США. Рішення про те, інвестувати чи ні, залежатиме від інвестиційної стратегії та сприйняття ризиків з боку інвестора. Незважаючи на невизначеність, інвестори зі значним капіталом, ймовірно, рухатимуться вперед з угодами, які важливі для їхньої довгострокової інвестиційної стратегії.»
Основні результати дослідження:
- Положення про істотну негативну зміну (MAC clause): Положення щодо MAC знову не мали особливої популярності в європейських угодах – вони були використані лише в 13% угод. Ще менше їх використовують в угодах від середньої до високої вартості. Суттєвим чином відрізняється практика в США, де MAC все ще надзвичайно поширений і був використаний у 98% угод.
- Виплати за результатами діяльності проданої компанії (earn-outs): Частота використання цього інструменту продовжила збільшуватися – тепер він застосовуються в 27% угод, порівняно з 14% у 2010 році, коли CMS уперше проаналізувала його використання. Це збільшення супроводжується зростанням використання EBIT або EBITDA як релевантного показника для виплат і застосовується у 54% таких трансакцій. Ця тенденція спостерігається по всій Європі та іде врозріз із практикою на ринку США. Виплати за результатами діяльності найпоширеніші серед угод маленького та середнього розміру.
- Трансакції з фіксованою купівельною ціною (locked box): За 2022 рік відбулося значне розповсюдження використання механізму фіксованої купівельної ціни (62% у 2022 році порівняно з 51% у 2020 році). Серед угод середнього розміру до 100 млн євро збільшення навіть вище – 79% трансакцій були проведені із застосуванням цього механізму. Таке збільшення виглядає ще помітнішим при порівнянні із середнім використанням на рівні 51% за період з 2010 до 2021 року. На нашу думку, це відображає ширше визнання механізму фіксованої купівельної ціни замість положень про коригування купівельної ціни, особливо для угод вищої вартості. Також звертаємо увагу на дані звіту CMS про прямі інвестиції, які свідчать про те, що угоди, фінансовані за рахунок прямих інвестицій демонструють явну перевагу механізмів з використанням фіксованої купівельної ціни (85%).
- Страхування відповідальності за порушення гарантій і гарантій відшкодування збитків (W&I): Популярність страхування відповідальності за порушення гарантій і гарантій відшкодування збитків суттєво зросла за останні п’ять років, особливо у Великій Британії – хоча його застосування стабілізувалося у 2022 році на рівні 32%. Це страхування присутнє переважно у великих угодах вартістю понад 100 млн євро – таке покриття забезпечується для 58% таких угод. Розмір покриття відрізняється, хоча значна частка угод (майже 40%) мала покриття на суму, що дорівнює 30% від ціни купівлі.
- Екологічне, соціальне і корпоративне управління (ESG) і сталий розвиток: Фактори ESG в угодах M&A стають дедалі актуальнішими та важливішими. Інвестори стикаються з вимогами щодо дотримання вищих стандартів управління в усіх галузях та географічних регіонах. Також здається ймовірним те, що покупці та продавці бажають капіталізувати привабливі можливості створення цінності за рахунок ESG. Однак аспекти ESG лише починають з’являтися як самостійна частина процесу юридичного аудиту (33% угод) та у трансакційних документах (45%).
Основні регіональні відмінності:
- Механізм коригування купівельної ціни/Механізм фіксованої купівельної ціни: Положення про коригування купівельної ціни користуються найбільшою популярністю у Бенілюксі (55%), південних країнах (Італії, Іспанії та Португалії) (64%), а також у Великій Британії (59%), порівняно із середньоєвропейським показником на рівні 48%. У 2021 році в країнах Бенілюксу відбувся великий зсув з показника 34%. Механізм коригування ціни купівлі є менш популярним у Франції (32%), німецькомовних країнах (38%) та країнах Північної Європи (19%). І навпаки, механізми фіксованої купівельної ціни є найпоширенішими у німецькомовних країнах (79%) і країнах Північної Європи (71%), порівняно із середнім показником у 62%. На іншому кінці шкали – південні країни (30%) та країни ЦСЄ (45%).
- Положення про істотну негативну зміну (MAC clause): у 2022 році відбувся спад використання положень про істотну негативну зміну до середньоєвропейського показника, який становить лише 13%. Як і з багатьма показниками у звіті, була присутня велика розбіжність у різних частинах регіону, найнижчі показники були зафіксовані у Великій Британії та країнах Північної Європи. Лише у 4% та 5% від їхніх угод, відповідно, були використані положення про істотну негативну зміну. Найвищі показники використання положень щодо MAC були у Франції та південних країнах: 29% та 27% угод відповідно. Зміна показника у Франції була надзвичайно великою – з лише 4% у 2021 році.
- Виплати за результатами діяльності проданої компанії (earn-outs): Показники використання положень про виплати за результатами діяльності дуже відрізняються у різних частинах Європи. Порівняно із середнім показником на рівні 27%, країни Північної Європи (42%), німецькомовні країни та Бенілюкс (в обох по 36%) вийшли далеко вперед, тоді як країни ЦСЄ мають значно нижчий показник із 11% трансакцій. Відбулася значна зміна у бік збільшення у Бенілюксі та німецькомовних країнах з 20% та 30%, відповідно, у 2021 році до 36% у 2022 році.
- Страхування відповідальності за порушення гарантій і гарантій відшкодування збитків (W&I): Використання страхування відповідальності за порушення гарантій і гарантій відшкодування збитків за останні п’ять років значно зросло у Великій Британії, тоді як в інших країнах рівень його використання зростає повільніше, за появи брокерів та страхових компаній. Велика Британія залишається лідером, хоча показник застосування страхування відповідальності за порушення гарантій і гарантій відшкодування збитків встановився на рівні 32% у 2022 році. Другий показник – у Франції – 18%, що вже є величезним кроком з 4% у 2021 році. Протилежна картина спостерігається у німецькомовних країнах, де застосування страхування відповідальності за порушення гарантій і гарантій відшкодування збитків впало до 10% у 2022 році з 17% роком раніше.
Ознайомитися з повним текстом звіту CMS 2023 року щодо угод M&A у Європі можна за посиланням: https://cms.law/en/int/publication/cms-european-m-a-study-2023
За додатковою інформацією просимо звертатися до:
Дарина Гордієнко
E: darina.gordienko@cms-cmno.com
T: +38044 391 3377
Методика: Звіт містить відомості про угоди, які були структуровані або як продаж акцій, або як продаж активів, у том числі трансакції, в яких продавець мав менше 100% статутного капіталу об’єкта придбання, за умови, що це представляло всю частку продавця в капіталі об’єкта придбання. Звіт також висвітлює трансакції з активами, за умови, що вони передбачали продаж або придбання діючого підприємства, такого як готель, лікарня, торговельний центр або подібний бізнес, а не просто земельну ділянку. Трансакції всередині групи компаній не включалися до звіту. Дані були поділені для цілей порівняння на чотири регіони Європи. Країни, що були включені до кожного з цих регіонів наступні:
- Бенілюкс: Бельгія, Нідерланди та Люксембург
- Центральна та Східна Європа (ЦСЄ): Болгарія, Хорватія, Чехія, Угорщина, Польща, Румунія, Словаччина, Словенія, Сербія та Україна
- Німецькомовні країни: Австрія, Німеччина та Швейцарія
- Південна Європа: Італія, Іспанія та Португалія
- Країни Північної Європи: Норвегія та Швеція
Франція і Велика Британія представлені як окремі категорії.
Трансакції, включені до звіту, взяті з широкого кола секторів, в тому числі секторів банківської справи і фінансів, готелів та дозвілля, енергетики та зміни клімату, споживчих товарів, технологій, медіа і комунікацій (ТМК), інфраструктури та проектів, Life Sciences та охорони здоров’я, та нерухомості.
Примітки для редакторів:
Про CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang в Україні
Українська команда CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang повноцінно працює від початку війни, надаючи послуги з декількох локацій, у тому числі з Будапешта, Києва та Західної України.
Про CMS
Заснована у 1999 році, CMS є інтегрованою, міжнародною організацією юридичних фірм, яка пропонує повний спектр юридичних та податкових консультацій. CMS, яка має 80 офісів у більше ніж 40 країнах світу, в яких працюють понад 5000 юристів, має тривалий досвід з надання юридичних консультацій з національного права та на міжнародному рівні. Всім своїм клієнтам – від найбільших транснаціональних корпорацій та компаній середнього розміру до ініціативних стартапів – CMS пропонує технічну точність, стратегічну досконалість і довгострокові партнерські відносини для того, щоб кожен клієнт завжди був лідером на обраних ним ринках.
Фірми, які входять до складу CMS, пропонують широкий спектр професійних послуг у 19 сферах практики та секторах економіки, зокрема з корпоративного права/M&A, енергетики та змін клімату, інвестиційних фондів, Life Sciences та охорони здоров’я, ТМК, податків, банківського та фінансового права, комерційного права, антимонопольного та торговельного права, вирішення спорів, трудового та пенсійного права, інтелектуальної власності, а також нерухомості.
Для отримання додаткової інформації просимо відвідати наш сайт в Інтернеті за адресою cms.law
Офіси та асоційовані офіси CMS:
Абердин, Абу-Дабі, Алжир, Амстердам, Антверпен, Барселона, Пекін, Бейрут, Белград, Берген, Берлін, Богота, Братислава, Брістоль, Брюссель, Бухарест, Будапешт, Касабланка, Кельн, Дубай, Дюссельдорф, Единбург, Франкфурт, Фуншал, Женева , Глазго, Гамбург, Гонконг, Стамбул, Йоганнесбург, Київ, Лейпциг, Ліма, Лісабон, Ліверпуль, Любляна, Лондон, Луанда, Люксембург, Ліон, Мадрид, Манчестер, Мехіко, Мілан, Момбаса, Монако, Мюнхен, Маскат, Найробі, Осло, Париж, Подгориця, Познань, Прага, Редінг, Ріо-де-Жанейро, Рим, Сантьяго-де-Чілі, Сараєво, Шанхай, Шеффілд, Сінгапур, Скоп'є, Софія, Ставангер, Страсбург, Штутгарт, Тель-Авів, Тирана, Утрехт, Відень, Варшава, Загреб і Цюріх
