Непрацюючі кредити (“NPLs“) входять до числа найбільш системних порушень договірних відносин. Вони впливають на економіку шляхом нераціонального розподілу кредитів та зниження довіри учасників ринку, що в кінцевому підсумку уповільнює зростання економіки країни¹.
Згідно з даними Національного банку України (“НБУ“), частка непрацюючих кредитів (NPLs) в банківській системі України становить 48,9%², що дорівнює 562 809 млн. гривень (близько 15 млрд. доларів США) знецінених фінансових ресурсів³
Ключові питання:
- Особливості українського ринку NPL
- Нормативно-правова база для придбання NPLs
- Рекомендації для інвесторів
Вторинний ринок NPLs є важливим механізмом підтримки функціонування банківської системи в цілому. Якщо непрацюючі кредити залишаються на балансі банків, які не мають методики або ресурсів для реструктуризації або повернення прострочених кредитів, основна база активів боржників може непоправно погіршитися.
Враховуючи те, що український ринок NPL приносить значні прибутки для ряду інвесторів, останні регуляторні зміни розширили ринок, що дозволило державним банкам очистити свої баланси.
1. Особливості українського ринку NPL
В Україні досить великий ринок NPL, який виник у результаті проведення експансіоністської кредитної політики в той час, коли стандарти оцінювання платоспроможності позичальників були низькими, а права кредиторів недостатньо захищені. Обсяг NPL різко зріс у 2008 році та в 2015-2017 роках внаслідок:
- девальвації національної валюти;
- спаду економіки;
- окупації частини території України;
- виведення неплатоспроможних банків з ринку та націоналізації «Приватбанку»;
- впровадження нового підходу для визначення NPLs, тощо.
Такі події призвели до того, що держава стала власником приблизно половини всіх активів банківської системи, 62% депозитів населення та чотирьох з 10 найбільших банків. Ситуація почала покращуватися після запровадження деяких законодавчих змін, які дозволяють продаж NPLs через незалежну електронну систему аукціонів – ProZorro.Sale.⁴
Згідно з класифікацією НБУ, непрацюючий кредит (NPL) – це актив, за яким прострочення погашення боргу перевищує 90 днів (30 днів для банків-боржників) або за яким боржник неспроможний забезпечити виконання зобов’язань без стягнення забезпечення. Це визначення відповідає рекомендаціям Міжнародного валютного фонду щодо врегулювання питань NPLs.
Зниження рівня NPLs в Україні до 10% стало однією зі стратегічних цілей та пріоритетів НБУ у Стратегії розвитку фінансового сектору України до 2025 року. Саме тому Уряд України особливо зацікавлений у розробці сприятливої законодавчої та регуляторної бази для залучення інвестицій на ринок NPLs.
"Зниження рівня NPLs в Україні до 10% стало однією із стратегічних цілей та пріоритетів НБУ у Стратегії розвитку фінансового сектору України до 2025 року. Саме тому Уряд України особливо зацікавлений у розробці сприятливої законодавчої та регуляторної бази для залучення інвестицій на ринок NPLs."
2. Нормативно-правова база для придбання NPLs
Досить часто непрацюючі кредити (NPLs) на балансах є “тягарем”, що ставить під загрозу кредитний рейтинг банків. Одним із найбільш ефективних способів вирішення проблеми NPLs та отримання додаткової ліквідності для банків є продаж права вимоги по кредиту третім особам. За правильних обставин, це дозволить банкам очистити баланси та обмежить погіршення якості активів.
Відповідно до пункту 13 Постанови Правління НБУ “Про затвердження Положення про організацію процесу управління проблемними активами в банках України” від 18 липня 2019 року № 97, згідно принципу ефективності, банки повинні забезпечити скорочення рівня (у відсотках до відповідного обсягу активів) та обсягу проблемних активів (в абсолютних значеннях) з досягненням оптимального балансу між часом та обсягом повернення заборгованості за такими активами/обсягом надходжень від продажу права вимоги за такими активами відповідно до затвердженої банком стратегії управління проблемними активами.
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб України (“ФГВФО“) здійснює управління активами ліквідованих банків та співпрацює з електронною системою аукціонів ProZorro.Sale. Такі аукціони проводяться на основі договорів між організатором відкритих торгів (аукціону) та ФГВФО. Для участі у відкритих торгах (аукціоні) потенційний покупець зобов’язаний внести гарантійний внесок у вигляді грошових коштів на рахунок організатора та/або надати електронну банківську гарантію. У разі успішного проведення аукціону та визначення переможця, банк повинен укласти відповідний договір купівлі-продажу протягом 20 (двадцяти) робочих днів із дати формування протоколу відкритих торгів (аукціону).⁵
Відповідно до Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, від 24 березня 2016 року, продаж активів банком може здійснюватися пулами. Якщо NPL або проблемні активи не були продані на першому аукціоні, банк повторно виставляє на продаж із зменшенням їх ціни реалізації, встановленої для проведення попередніх відкритих торгів, на 10 відсотків від початкової ціни, але сумарно не більше ніж на 80 відсотків від початкової ціни.
15 квітня 2020 року Кабінет Міністрів України (“КМУ“) прийняв Постанову “Про затвердження критеріїв та умов визначення банками, в яких державі належить 75 і більше відсотків статутного капіталу, заходів з управління проблемними активами” від 15 квітня 2020 р. № 281 (“Керівні принципи“).⁶ Крім усього іншого, Постановою встановлено порядок дисконтованого продажу NPLs державними банками. До цього часу державні банки неохоче продавали NPLs зі знижками (тобто, нижче номінальної вартості), стверджуючи, що за відсутності чітких вказівок уряду дисконтований продаж може призвести до відкриття кримінального провадження щодо керівництва банку за неналежне управління державними фондами.
Керівними принципами передбачено наступні особливості продажу NPLs:
- Продаж кредиту/відступлення права вимоги до боржника здійснюється шляхом проведення відкритого аукціону за голландською моделлю аукціону, з поступовим зниженням ціни портфеля NPL до моменту отримання пропозиції;
- Покупцем NPL не може бути боржник/контрагент, кінцевий бенефіціарний власник боржника/контрагента, заставодавець, поручитель або пов’язана з ними особа;
- Початковою ціною непрацюючого кредиту є його номінальна вартість. Якщо NPL не продано після проведення двох аукціонів, банк має право переоцінити вартість кредиту та встановити початкову ціну на третьому або будь-якому наступному аукціоні нижче номінальної вартості.
"Відповідно до Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, від 24 березня 2016 року, продаж активів банком може здійснюватися пулами."
Прийняття Керівних принципів свідчить про значний прогрес у вирішенні питання NPL в Україні. Ми віримо, що це сприятиме активним продажам NPL державними банками. Ще одна помітна регуляторна зміна для інвесторів – заборона реєстрації місця проживання в іпотечному житлі, що усуне перешкоди для відмови в праві викупу заставного майна.⁷
Раніше повернення кредиту, забезпеченого іпотекою, було суттєво ускладнено необхідністю отримати дозвіл органів влади (піклувальної ради) на відчуження майна, в якому проживають діти до 18 років. Ця вимога часто використовувалась позичальниками в якості тактичного захисту.
"Проводячи належну перевірку активів або аналізуючи перспективи придбання NPL, інвестор повинен ретельно проаналізувати всі можливі юридичні ризики."
3. Рекомендації для інвесторів
Хоча NPLs є надзвичайно ризикованими інвестиціями, їх придбання в Україні може мати низку переваг, серед яких:
- ринок NPLs є досить великим та диверсифікованим – 54,1% складають корпоративні кредити і 35,3% споживчі кредити;
- багато банків не мають фінансових ресурсів для реалізації ефективних стратегій щодо повернення кредитів;
- прозоре розпорядження NPLs – іноземні інвестори можуть вийти на український ринок NPLs, купуючи активи на відкритому аукціоні через інструмент спеціального призначення (SPV); і
- можливість стягнення іпотеки, застави в позасудовому порядку. Для отримання деталей ознайомтесь будь ласка з юридичним оглядом Проекту Закону “Про внесення змін до законодавчих актів України щодо удосконалення деяких механізмів регулювання банківської діяльності” №3260/2571-д за посиланням.
Враховуючи той факт, що купівля NPLs в Україні створює для інвесторів ризики, пов’язані із неповерненням кредитів, рекомендовано вживати такі запобіжні та захисні заходи:
- Ретельна юридична перевірка NPL перед придбанням (оцінка поточних судових, перевірка особистих даних кінцевих бенефіціарних власників, перевірка записів про кримінальні, майнові та судові справи, наявність іпотечних кредитів, застав, особистих гарантій, договорів згідно з міжнародним правом);
- Комплексна підтримка під час процесів придбання та очищення активів (під час та після аукціону, перереєстрації активів тощо);
- Консультативна та виконавча стратегія управління активами (судові та позасудові процедури).
Проводячи належну перевірку активів або аналізуючи перспективи придбання NPL, інвестор повинен ретельно проаналізувати всі можливі юридичні ризики. Компанія Hillmont Partners, як ваш юрисконсульт, готова надати комплексну юридичну підтримку на всіх етапах купівлі та управління NPLs.
Посилання:
² https://bank.gov.ua/admin_uploads/article/Banking_Sector_Review_2020-05.pdf?v=4
³ https://bank.gov.ua/en/stability/npl
⁴ https://kse.ua/wp-content/uploads/2019/05/NPL-KSE-04.22.2019.pdf
⁵ https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/z0606-16
⁶ Para. 6 https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/281-2020-%D0%BF
⁷ https://www.kmu.gov.ua/npas/pro-vnesennya-zmin-do-pravil-reyestraciyi-miscya-prozhivannya-i010620-431
Автори: Андрій Чорноус, старший юрист Hillmont Partners, Катерина Лазарчук, молодший юрист Hillmont Partners.
