19 серпня 2022 року Державна податкова служба України (ДПС) як компетентний орган України приєдналася до Багатосторонньої угоди про автоматичний обмін інформацією про фінансові рахунки (Угода CRS). А вже 30 вересня 2024 року відбувся перший обмін інформацією за Загальним стандартом звітності (CRS).
CRS вимагає від країн-учасниць Угоди CRS збирати інформацію від фінансових установ про рахунки нерезидентів та щорічно автоматично обмінюватися такою інформацією з країнами-партнерами.
З 118 країн, з якими Україна обмінюватиметься інформацією, перший обмін охопив близько 50-ти. З рештою країн обмін заплановано на вересень 2025 року.
Ця стаття описує, як відбувається обмін інформацією за CRS і чому це важливо для звітування про контрольовані іноземні компанії (КІК).
Хто залучений до обміну даними за CRS?
У процесі автоматичного обміну інформацією беруть участь дві категорії суб’єктів:
- фінансові установи, що звітують – інвестиційні компанії, депозитні, кастодіальні установи або визначені страхові компанії, які є резидентами країн-учасниць Угоди CRS, зокрема банки, центральні депозитарії цінних паперів, кредитні спілки, інвестфонди тощо (далі по тексту «фінансова установа» означає «підзвітну фінансову установу»);
- особи, про рахунки яких звітують – фізичні особи чи організації – резиденти країн-учасниць Угоди CRS. Якщо рахунок належить або контролюється підзвітною особою, він вважається підзвітним, і фінансова установа повинна про нього звітувати.
Як відбувається обмін інформацією?
Фінансова установа країни-учасниці Угоди CRS щорічно звітує своєму компетентному органу (податковій) про всі підзвітні рахунки податкових резидентів інших країн-учасниць, зокрема й України. Отримавши таку інформацію, іноземний компетентний орган передає ці дані відповідним податковим органам країн-учасниць Угоди CRS (щодо України – до ДПС).
Автоматичний обмін інформацією між компетентними органами країн-учасниць Угоди CRS проводиться щорічно до 30 вересня року, що настає за звітним.
Приклад: Компанія А, резидент України, веде торговельну діяльність та має рахунок у кіпрському банку. За 2024 рік кіпрський банк звітує про цей рахунок перед податковим департаментом Кіпру (Tax Department) у 2025 році. Надалі, податковий департамент Кіпру передає отриману інформацію до ДПС до вересня 2025 року.
Резиденти України, про яких звітують за CRS
CRS звітність стосується таких резидентів України:
- фізичні особи-резиденти України – власники іноземних рахунків;
- організації-резиденти України – власники іноземних рахунків;
- пасивні нефінансові організації (пасивні НФО) – власники іноземних рахунків, у яких контролюючими особами є одна або декілька фізичних осіб-резидентів України.
Під терміном «організація» розуміють юридичних осіб або правові утворення, такі як корпорація, партнерство, траст або фонд.
Пасивні НФО перебувають під підвищеною увагою, оскільки частіше використовуються для ухилення від сплати податків. Тому фінансові установи зобов’язані звітувати не лише про саму пасивну НФО, а й про кожну її підзвітну контролюючу особу.
До пасивних НФО належать:
- інвестиційні компанії, дохід яких переважно формується за рахунок інвестування, реінвестування у фінансові активи або торгівлі фінансовими активами, якщо вони перебувають під управлінням іншої фінансової установи;
- організації, в яких понад 50% валового доходу становить пасивний дохід (дивіденди, відсотки по кредитах, роялті), окрім НФО, акції яких торгуються на біржі, НФО стартапи тощо.
Приклад: Компанія А, податковий резидент Кіпру, є пасивною НФО та має рахунок у кіпрському банку. Акціонерами компанії А є фізичні особи – резиденти України. Кіпрський банк щорічно звітує про рахунок компанії А та про кожного її акціонера податковому департаменту Кіпру. Далі департамент передає отриману інформацію до ДПС.
Визначаємо контролюючих осіб
Контролююча особа означає фізичну особу (або кілька), яка контролює організацію (сама чи разом з іншими особами).
Критерії визначення контролюючої особи:
- контроль через частку участі – зазвичай здійснює фізична особа, яка має частку в цій організації, і визначається виходячи з порогового значення (наприклад, 25%);
- контроль в інший спосіб – якщо жодна фізична особа не здійснює контроль через частку участі (див. вище), контролюючою особою визнається та, яка здійснює контроль над цією організацією в інший спосіб (наприклад, через вплив на прийняття рішень);
- керівна посада – якщо жодну фізичну особу не можна визначити як таку, що здійснює контроль над організацією, контролюючою вважатимуть особу, яка займає найвищу керівну посаду.
У трасті, контролюючими особами є засновник, управитель (довірчий власник), протектор (якщо такий є), вигодоодержувач та будь-яка інша фізична особа, яка має вирішальний вплив на траст. В інших правових утвореннях, наприклад фундаціях (foundations), контролюючими особами є особи, хто виконує схожі ролі (описані для трасту).
Інформація, що підлягає звітуванню
Обсяг інформації, яку фінансові установи зобов’язані надавати своїм податковим органам (для подальшої консолідованої передачі відповідним органам країн-учасниць Угоди CRS), залежить від типу рахунку. Рахунки діляться на три типи:
- кастодіальний рахунок – рахунок, на якому зберігають фінансові активи на користь іншої особи;
- депозитний рахунок – будь-який комерційний, поточний, ощадний, строковий чи терміновий рахунок або рахунок, засвідчений депозитним, ощадним, інвестиційним, борговим сертифікатом або іншим подібним документом;
- інші рахунки – не є ні кастодіальними, ні депозитними.
По всіх трьох рахунках подається така інформація:
- основна інформація про власника рахунку:
- якщо власник рахунку фізична особа – ім'я, адреса, юрисдикція резидентства, податковий номер, дата і місце народження;
- якщо власник рахунку організація – найменування, адреса, юрисдикція резидентства, податковий номер організації. Якщо це пасивна НФО, також вказуються ім'я, адреса, юрисдикція резидентства, податковий номер, дата і місце народження кожної контролюючої особи;
- номер рахунку;
- найменування та ідентифікаційний номер (за наявності) фінансової установи;
- залишок чи вартість рахунку станом на 31 грудня відповідного календарного року чи іншого звітного періоду, або, якщо рахунок був закритий протягом такого року чи періоду – на дату закриття рахунку;
- додатково до вищевказаних (універсальних) даних додається інформація, специфічна для певного типу рахунку, за період календарного року:
- для кастодіальних рахунків – (і) загальна валова сума відсотків, дивідендів та іншого доходу, згенерованого стосовно активів на рахунку, які виплачено або зараховано на рахунок, та (іі) загальна валова сума надходжень від продажу чи викупу фінансових активів, сплачених або зарахованих на рахунок;
- для депозитних рахунків – загальна валова сума відсотків, сплачених або зарахованих на рахунок;
- для інших рахунків – загальна валова сума, сплачена або зарахована власнику рахунку щодо такого рахунку.
Поріг у 250 000 доларів США
За загальним правилом, в рамках CRS фінансові установи звітують про всі підзвітні рахунки фізичних осіб, незалежно від залишку чи вартості рахунків станом на 31 грудня звітного року.
В Україні на час дії воєнного стану діє спеціальний виняток: якщо загальна вартість активів на всіх рахунках фізичної особи не перевищує еквівалент 250 000 доларів США станом на 31 грудня календарного року, в якому діє воєнний стан в Україні, податкова не може використовувати інформацію про такі рахунки для нарахування податкових зобов’язань. ДПС отримає інформацію про такі рахунки в рамках обміну з іншими країнами, проте використати її для нарахування податкових зобов’язань вона не має права.
КІК та CRS: як це пов'язано?
CRS відкриває завісу для податкових органів щодо іноземних фінансових активів резидентів України. Раніше податкова повинна була надсилати запити до інших країн для отримання такої інформації. З вересня 2024 року ДПС автоматично отримує дані про рахунки українців у країнах–учасницях Угоди CRS. Завдяки такому обміну ДПС матиме інформацію про переважну більшість іноземних рахунків українських резидентів і контрольованих ними КІК.
У січні 2025 ДПС опублікувала результати звітування про КІК за 2022-2023 роки. Українські резиденти подали 39 058 звітів щодо 23 689 КІК у 119 країнах. Чотири найпопулярніші європейські юрисдикції, у яких українські резиденти мають свої КІК:
- Польща – 23,2%;
- Кіпр – 11%;
- Велика Британія – 9,1%;
- Естонія – 7,5%.
З усіма цими країнами Україна автоматично обмінюватиметься інформацією в рамках CRS.
Ще 9,4% КІК українських резидентів зареєстровані в США, які не є стороною Угоди CRS. Натомість країна має свій стандарт обміну інформацією – FATCA (не є предметом цієї статті).
Звіти CRS дозволять ДПС співставляти одержану в рамках CRS інформацію із даними податкових декларацій і звітів, надсилати запити про надання додаткових пояснень та, за наявності підстав, донараховувати податкові зобов’язання. Отже, ДПС матиме додаткове джерело об’єктивної інформації про доходи КІК українських резидентів.
Висновок і порада
Автоматичний обмін інформацією в рамках CRS між понад 100 країнами істотно підвищує прозорість для цілей оподаткування. Деякі країни вже зараз вимагають від фінансових установ надавати інформацію про середній залишок або вартість рахунку протягом календарного року або іншого звітного періоду (а не лише станом на один день – 31 грудня). Ця тенденція свідчить про посилення вимог до звітності та контролю за фінансовими операціями.
Українські податкові резиденти зобов’язані подати звіт про КІК:
- фізичні особи – до 01 травня разом з податковою декларацією про майновий стан і доходи;
- юридичні особи – до 03 березня разом із податковою декларацією з податку на прибуток.
Тим, хто сумнівається, чи звітувати про свої КІК, радимо не зволікати. Адже це лише питання часу (при чому досить короткого), коли податкові органи дізнаються про КІК українських резидентів і їх фінансові активи за кордоном.
Автори: Володимир Ігонін, партнер ЮФ «Василь Кісіль і Партнери», Марія Михайловін, юристка ЮФ «Василь Кісіль і Партнери».
