На думку старшого партнера Hillmont Partners Валентина Засухи, інвестор у 2026 році аналізує не лише податкову ставку, а й можливість швидкого виходу з бізнесу без токсичних наслідків. В інтерв’ю «Юридичній Газеті» він розповів, які бачить ризики для інвесторів, де очікується найбільший рух угод та чи існує конкуренція людина-АІ.
— Які фактори визначатимуть інвестиційний та M&A-ринок України у 2026 році?
— Очевидним фактором є війна (defence та dual-use). Це, зокрема, активніший вхід інвесторів – як фінансових, так й індустріальних. З іншого боку, з урахуванням ризику знищення інфраструктури, – релокація активів інвесторів задля безпеки бізнесу.
Існують проблеми: неможливість забезпечити безперервне виробництво через повітряні атаки, ріст собівартості продукції через витрати на генератор, неможливість використання генераторів енерговмісткими бізнесами, тощо. Потрібно, щоб законодавці звернули на це увагу й запропонували регуляторні рішення, які зробили б можливість перелокацій настільки легкою, наскільки це можливо.
— Які ризики для інвесторів ви вважаєте ключовими?
— У 2026 році ми спостерігаємо чіткий фокус інвесторів на механізми управління воєнним ризиком, оптимізацію та убезпечення від подальшої інтенсифікації.
Якщо у 2022-2023 роках геополітичний і воєнний ризики для багатьох інвесторів були критичними з точки зору ведення бізнесу в Україні, то сьогодні інвестори переходять до їх диференційованого аналізу, зосереджуючись на конкретній географії та окремих регіонах для інвестування – наприклад, більш захищених.
Пріоритет зазвичай надають заходу України, що відповідним чином формалізується в інвестиційній та операційній документації, зокрема шляхом визначення місця розташування активів, операційних центрів та ключових функцій. Інвестори вже зараз системно аналізують локалізацію активів у межах країни, залежність бізнесу від критичної інфраструктури, здатність забезпечити безперервну логістику та енергопостачання, а також наявність і утримання персоналу.
Санкційні ризики останніх років підтверджують, що їх прогнозування є суттєво ускладненим, з огляду на запровадження санкцій щодо осіб, які раніше не перебували у фокусі регуляторної уваги. У зв’язку з цим інвестори дедалі глибше аналізуватимуть UBO, його зв’язки, історію володіння активами, колишніх партнерів, ланцюги постачання, контрагентів та кінцевих споживачів.
Верифікація партнерів із погляду санкційних ризиків поступово поглиблюється та ускладнюється: формальної перевірки санкційних списків і наявності зв’язків із країною-агресором уже недостатньо. Очікується подальше розширення обсягу та глибини перевірки потенційних контрагентів.
— Як змінюється запит українського бізнесу залежно від сектору (фінанси, ритейл, ІТ, інші галузі)?
— Минулого року трохи «ожив» напрям великої нерухомості. Якщо говорити про фінанси/банки/лізинг, то ключовий зсув – від класичного кредитування до структур із розподілом ризику та контрольованим капіталом. Бізнес більше не готовий брати на себе повний суверенний ризик країни, а також операційний ризик.
Типові запити такі: портфельні гарантії (страхування військових ризиків, ліквідаційні преференції для приватного капіталу за рахунок суверенних фондів і міжнародних фінансових організацій), часткові кредитні гарантії.
Для бізнесу є важливішим доступ до фінансування, ніж максимальна оцінка, а також зрозумілий грошовий потік (навіть за нижчої маржі). Запит змістився на перебудову бізнес-моделі під вимоги банків/міжнародних фінансуючих агенцій, реструктуризацію договорів із контрагентами, прозорість історії платежів, пов’язаних осіб, внутрішніх позик.
Що стосується оборонної сфери, то ми бачимо запит на пошук партнерств з визнаними світовими гравцями, посилення уваги до експортного контролю та до руху товарів подвійного призначення, обмеження на передачу технологій і залучення стратегічних партнерств.
Щодо IT – багато компаній розглядали можливість релокації. В Україні IT-ринок більш ніж консолідований і поділений між ключовими гравцями. Наразі IT-ринок турбує питання запровадження ПДВ для ФОПів, оскільки це кардинально змінить модель ведення бізнесу.
— У фінсекторі та ритейлі ми бачимо тренд на укрупнення. Чи очікуєте ви хвилю поглинань малих гравців великими?
— У фінсекторі відстежуємо декілька знакових транзакцій. Зокрема, польський Getin Holding SA у квітні 2025 року з третьої спроби продав 100% акцій Ідея Банку (Львів) на користь групи «ТАС».
Чи будуть надалі поглинатися малі гравці? Якщо говоримо про банківський сектор, то поглинання можливе лише в сенсі ліцензії, а не як бізнесу, команди, платформи. Щоб зробити великий бізнес, принаймні потрібно вкластися в технологію, в напрям IT – і воно ніколи не повертається 1:1 при наступному продажі.
Якщо говорити про ритейл, то там є потужні гравці. Але питання в тому, наскільки їх цікавить консолідація навколо себе місцевих гравців (загалом із ними не так просто домовитися стосовно оцінки бізнесу), а також – наскільки таким гравцям цікаві бізнеси, які історично розвивалися операційно неефективно. Точно ринок ритейлу пережив цілий ряд консолідацій за останні 10-15 років – принаймні, я згадую одразу двох-трьох лідерів, в яких є якісні команди для цих консолідацій. Вони мають класну експертизу.
Тут є цікаві кейси 2025 року, а саме - МХП та Farmak.
У січні 2025 року компанія МХП отримала підтвердження від АМКУ про дозвіл на придбання 100% корпоративних прав у ТОВ «Український м’ясний хутір», а в березні того ж року оголосила про успішне завершення періоду приєднання в межах Договору купівлі-продажу акцій з акціонерами Grupo UVESA, одним із лідерів на ринку іспанської харчової промисловості у сфері виробництва м'яса птиці. Після підписання SPA з акціонерами, які представляють 41% статутного капіталу UVESA, МХП уклала додаткові угоди про приєднання з іншими акціонерами, що дозволило придбати МХП понад 92% статутного капіталу UVESA. Вартість угоди не розголошується, але, за оцінками експертів ринку, становить від 200 до 275 млн євро.
Якщо говорити про Farmak, то компанія першим з українських фармвиробників ще в середині нульових «прорубала вікно в Європу». А після початку повномасштабної війни міжнародні активи компанія обʼєднала під брендом Farmak International, а штаб-квартиру зареєструвала у Швейцарії.
У 2024 році Farmak придбав польську маркетингову компанію Symphar за 15-20 млн доларів США, пізніше того ж року придбав британську групу компаній A&S Group, а у 2025 році вклав 35 млн євро і з нуля побудував завод у Барселоні.
Однак маю сказати, що загалом фармацевтичний ринок (виробники, дистриб’ютори тощо) «штормить». Регуляторна політика точно створює правову невизначеність: держава має припинити бавитися з регуляторними важелями, створюючи фактично різні дискримінаційні умови.
Окремо відзначу транзакцію, яку оголосили Amber Infrastructure та Dragon Capital (компанії перемогли в загальноєвропейській процедурі ринкового відбору зі своєю інвестиційною концепцією створення Європейського фонду відбудови України. Спільний фонд має на меті мобілізувати близько €1 млрд капіталу для інвестицій у відбудову української економіки – ред.).
— В яких секторах очікується найбільший рух угод?
— Є кілька напрямів.
- Енергетика та енергоінфраструктура. Причина очевидна: енергобезпека стала «першою потребою», а під неї вже стоїть значний пул фінансування/гарантій від міжнародних інституцій та програм за страхування ризиків війни/гарантій, що знижують бар’єр для приватних угод.
- Будівництво/матеріали/інфраструктура. Надалі це буде одним із головних чинників для придбань і поглинань через реконструкцію та модернізацію.
- Агро та експортна логістика (елеватори, термінали, порти/перевалка, трейдинг). Тут можливі як угоди стосовно проблемних активів (боргові історії, примусове стягнення активів за борги, зміна контролю), так і класичні ринкові угоди.
- Фінансовий сектор та квазі-фінансові сервіси. Очікується зростання угод навколо доступу до фінансування МСБ, портфельних моделей із розподілом ризику, партнерств банків/лізингових компаній із міжнародними фінансовими інституціями.
- IT/тех та галузі, дотичні до оборонної (переважно «selective M&A»). По ринку загалом видно тренд: угод більше, вони переважно непублічні, але великих чеків мало. Інвесторів цікавлять або технологічні бізнеси з позитивним грошовим потоком, або стратегічні активи.
Можна сказати, що у 2025 році український M&A «ожив», але здебільшого за рахунок локальних інвесторів і без мегаугод; середній чек/публічність є обмеженими. Інерційно така історія буде у 2026 році.
Зараз набагато більше уваги клієнти приділяють місцевому інструментарію – корпоративним договорам, безвідкличним довіреностям та подібним речам, які дуже часто та ефективно використовуються. Акцент робиться на тому, чим може зацікавитися стартапер, зокрема правильними механізмами. Звичним стає інструментарій класичного венчурного фінансування. Спочатку інвестор в ризик заходить, повертає своє, а якщо є прибуток, то отримує його пропорційну частку.
— Які регуляторні та судові зміни найбільше впливають на структурування та умови угод?
— Всі активно дивляться на ініціативу щодо режиму контролю за прямими іноземними інвестиціями. Це плюс три місяці на погодження угод, що сильно змінює часові рамки, які до того були. Чи це критично? Ні. Також це абсолютно правильно для стратегічних секторів української економки. Ця перспектива перетинається з посиленням уваги гравців з приватного сектору при перевірці контрагентів на предмет дотичності до підсанкційних осіб, про яку ми говорили трохи раніше.
На жаль, бачимо проблему, що частина держави – правоохоронна – працює не в логіці транзакцій і залучення інвестицій. Такий підхід правоохоронних органів в контексті ризиків ведення бізнесу в країні загалом обговорюємо в кожній транзакції.
У судовому напрямі бачимо тренд до єдності практики. З одного боку, в законодавстві є певні прогалини, однак це не впливає загалом на судову систему, яка не повинна займатися нормотворчістю. Право має допомагати, а не заважати або створювати таку невизначеність, що люди боятимуться щось робити. Не потрібні три групи юристів, три інстанції (іноді сумарно й шість інстанцій), щоб наприкінці було зрозуміло, а як це потрібно було купити, продати або домовитися. Все має бути легшим.
— Які моделі захисту активів зараз найбільш затребувані?
— Залучення американського або британського інвесторів як механізм убезпечення бізнесу. Все інше другорядне. Навіть комплаєнс на рівні української компанії ніколи не буде ідеальним і не застрахує від претензій із боку держави.
— Які нові інструменти захисту інвестора/мінімізації ризиків ви бачите в угодах останнім часом?
— Якщо говорити про договірний захист інвесторів, то це класичні для венчурного фінансування механізми, наприклад запровадження т.зв. ліквідаційних преференцій (додатково до вже звичних для корпоративного управління правил управління-голосування, контролю ключових рішень тощо).
Держава намагалася створити Раду із захисту прав інвесторів при Офісі Президента, однак вона не набула інституційного характеру. Це не критика, а побажання: хотілося б, щоб голос міжнародних та національних бізнес-лобістів дійсно чули. Йдеться про державу – щоб соціальний договір між бізнес-суспільством і державою був дійсним і працював належним чином. Якщо говорити філософськи, то це правильний підхід. Чи сприймає такі думки держава? Не знаю.
— Які юрисдикції будуть найпопулярнішими для структурування інвестицій у 2026 році?
— Інвестор у 2026 році дивиться на податкову ставку та на реальні механізми правового захисту своїх прав, санкційну нейтральність/передбачуваність, доступ до фінансування та гарантій (міжнародні і суверенні фінансуючі агенції, міждержавні фонди), сприйняття банками та аудиторами, можливість швидкого виходу без токсичних наслідків.
Попри інші юрисдикції із незалежними «золотими стандартами», Велика Британія надалі користуватиметься високою популярністю. Це зумовлено, насамперед, добре відомими та усталеними стандартами акціонерних угод і фінансової документації, максимально прозорою корпоративною структурою, високою ефективністю примусового виконання, передбачуваністю правозастосування, наявністю страхування професійної відповідальності, а також зрозумілістю юрисдикції для інвестиційних фондів, зокрема для американських інвесторів.
Попри певні недоліки порівняно з іншими юрисдикціями (не є низькоподатковою, має високі вимоги до substance та відносно високу вартість обслуговування), Велика Британія, ймовірно, надалі залишатиметься серед трьох ключових юрисдикцій для структурування.
Якщо говорити про Кіпр, то він залишатиметься опцією для структурування, попри підвищення податкових ставок та загалом скептичніше ставлення податкових органів до корпорації з цієї юрисдикції, зокрема з точки зору вимог до створення реального центру ефективного контролю бізнесом в юрисдикції. Водночас він уже не виконуватиме роль масового хабу, як це було раніше.
Ймовірно, Кіпр використовуватиметься під конкретні інструменти або структури, зокрема з пошуком практичних моделей формування реального центру ефективного контролю бізнесом в юрисдикції. Очікується, що Кіпр переважно залишатиметься проміжною холдинговою структурою, а не консолідуючою всі активи юрисдикцією, як це широко практикувалося у минулі роки. З точки зору структурування, основним недоліком Кіпру як юрисдикції є відсутність договору про взаємний захист інвестицій з Україною.
Офшорні юрисдикції фактично втратили актуальність упродовж останніх кількох років. Ця тенденція, з великою ймовірністю, збережеться надалі.
Крім цього, матиме низку переваг, наприклад, Естонія, зокрема через її географічну та бізнес-близькість до України. Однак, з урахуванням податкових та регуляторних особливостей, ймовірність її використання як ключової юрисдикції для структурування є обмеженою, що означає не оптимальний вибір для складних холдингових структур.
— Як змінюється попит на структурування українського капіталу за кордоном? Чи відчуваєте зміну ставлення іноземних юрисдикцій/банків до українського капіталу?
— Роботи набагато більше. Спостерігаємо ставлення в режимі «війна війною, а нам своє робити» із погляду кінцевих бенефіціарів щодо реєстрації компанії, відкриття рахунків тощо.
Низка юрисдикцій не розрізняє паспорти ворожих до нас країн, а інші, навіть дружні, в Україну (загалом як «сіру зону») не відправляють жодні платежі, побоюючись ризиків. Це не системна, а точкова історія.
Диявол ховається у деталях. Потрібно починати технічно: чи зможе компанія, яку клієнт хоче використовувати як холдингову або торгову, відкрити рахунок? Починаємо з цього, а далі вже займаємося корпоративною частиною. Якщо відповідь на це запитання негативна, то в принципі проект завершений. Не потрібно клієнту створювати транзакційну невизначеність, формуючи «мертвонароджені» корпоративні рішення.
— Як змінюється роль юридичного радника у великих угодах та інвестпроектах?
— Немає якоїсь кардинальної зміни. Для ролей юридичного радника немає спеціальної типології – їх усього кілька. Або це людина, яка веде все (іноді й комерційну частину), або це людина, яка працює в режимі фактично бек-офісу, отримуючи інструкції й надаючи, умовно кажучи, транзакційні темплейти (навіть не знаючи сторону).
Ми повинні давати клієнту рішення. Це означає, що в нас має бути достатня мережа контрагентів, в яких ми впевнені більше, ніж у собі (залежно від специфіки транзакції: чи це обслуговуючий банк, чи це корпоративний іноземний агент, чи це податковий радник тощо).
— Яка, на вашу думку, роль АІ в бізнесі?
— Це основна дискусія в юридичній спільноті. Делегування завдань молодим юристам чи будь-якому АІ? Наприклад, складання послідовності проєкту, планування зустрічей, підготовку листування за заданою тематикою, тощо. Тут вже можна говорити, що молодшим юристам буде складніше витримувати конкуренцію з боку АI.
Я не кажу конкретно про нашу фірму, а загалом про тренд на майбутнє – на 5-10 років. Якщо в молодших юристах меншає потреба, то сильні радники або партнери в майбутньому не з’являться.
Якщо говорити з погляду юридичних фірм, то АІ не буде продавати, не замінить партнерів. Якщо дивитися з погляду клієнтів, то маю пересторогу, що їх пристрасть до штучного інтелекту буде погано відображатися на процесах.
— Назвіть три фактори, які визначатимуть M&A та структурування активів у найближчі два-три роки.
— Війна та її завершення. Інвестиційний клімат (правова визначеність тощо). Ментальність. На мою думку, генерація нових українських бізнесменів не лише виросла, а й зміцніла – спостерігаємо порядність і транзакційну передбачуваність.
